法正因未入刘璋法眼，在益州郁郁不得志，法正认为刘备是英明的主公，于是与张松密谋协助刘备占据益州。之后张松因哥哥张肃告密而被斩杀，法正为刘备攻占益州付出汗马功劳。
陈留人吴懿父亲和刘焉交情深厚，刘璋三哥刘瑁娶了吴懿妹妹吴氏即刘瑁去世之后，刘备为了拉拢益州豪族而娶的吴氏，之后被立为皇后，吴氏家族是大豪族。建安十八年（213）吴懿被刘备打败一次之后，举兵投降。
建安十八年（213），刘璋派护军南阳人李严、江夏人费观统帅驻在绵竹的各路军马，但李严、费观也率领自己部下投降。
建安十九年（214），赵云奉命攻打江阳，江阳太守阆中人程畿投降。刘备攻破围攻一年之久的雒城之后，率兵包围成都，诸葛亮、赵云、张飞率军前来会合。之后马超也加入围攻，不久刘璋开城投降。
刘璋这货，还不辨忠奸，听信谗言，引狼入室，不断作死，将自己折腾的众叛亲离，最终将家业都被刘备夺了去。真是不作就不会死啊！