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再次打出泰山郡的十余万黄巾军，非常勇猛，仅仅用了一个多月的时间，便连克东平郡和山阳郡十余座城池，兵力迅速增加到二十万众。
黑山十五万黄巾军遥相呼应，倾巢而出，占领了并州东部十余县和富裕的司隶河内郡北部三县，其前锋三万人马在主帅张燕的亲自率领下，已经攻到黄河北岸的内黄一线。
公孙瓒聚集十二万幽州大军，卷土再来，趁袁绍分兵之际猛攻猛打，一举占领除魏郡之外的冀州所有郡县，若非黑山黄巾军攻入其西面的常山国，迫使公孙瓒不得不调集兵力解除侧翼之危，恐怕袁绍和韩馥连最后的魏郡都保不住。
两面受敌的袁绍一时间焦头烂额，一面派人请求曹操出兵相助，一面致信刘存，请求青州军援助。
刘存非常客气地给袁绍回信，告诉袁绍不用着急，直言冬季已经到来，随着大雪落下，无论是黑山黄巾还是幽州大军，都无力发起更大规模的战争，倒是已经攻占兖州东平、鲁郡、任城、山阳和沛国等五郡数十座城池的黄巾军威胁更大。
实情确实如此，深受威胁的东郡太守曹操与刘存的看法非常一致，好在曹操的兵力已增至四万，牢牢守住了东郡各县，抓紧时间迅速完成秋收，兵精粮足不再受粮草之困。
袁绍接到刘存和曹操的回信，深感不满，他不好意思责怪力量比他弱小而且比邻而居的东郡太守曹操，却不止一次当众痛斥刘存和青州文武官员坐山观虎斗见死不救。
事实上，局势正朝着刘存和曹操最担心的方向发展。
十二月初。占据大半个兖州的黄巾军八万余众迅速北上，兵分两路，向粮草丰盛的东郡发起猛烈进攻，企图打下东郡，与黑山黄巾军胜利会师连成一片。
曹操大惊之下。紧急派出信使向邺城袁绍、济北鲍信和青州刘存求援，拥兵十万收缩防守的袁绍颇多借口，不为所动，相邻的济北国相鲍信亲率所有两万精锐步骑，星夜驰援曹操，两路人马对齐头并进的黄巾军迎头痛击。骄傲轻敌孤军深入的黄巾军死伤惨重之下，迅速集结残部逃往寿张。
刘存非常够义气，派遣济南中尉秦义率领五千骑兵日夜兼程，穿越济北国救援曹操。
旗开得胜缴获颇多的曹操并没有停下脚步，与谋士陈宫和程昱等人商量过后。抓住时机，率领三万将士奋起追击，下决心剿灭盘踞东平